Uma dúvida que muitos empreendedores têm ao abrir uma empresa é sobre o que colocar no contrato social. Afinal de contas, para a maioria dos casos, é o documento que dá origem à abertura do negócio e dita as suas principais regras para continuidade.
Nesse sentido, sempre recebemos muitas dúvidas por aqui sobre esse assunto e, por isso, resolvemos preparar um conteúdo especial para falar sobre.
Então, acompanhe abaixo os principais pontos que devem se abranger em um contrato social.
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O que é o contrato social
Antes de mais nada, é importante fazermos uma breve explicação do que é o contrato social, caso você não esteja familiarizado com esse termo.
Portanto, o contrato social é o documento de constituição, ou seja, de abertura de uma empresa, mas serve apenas para alguns tipos, como:
- Sociedades limitadas, sejam elas unipessoais ou não;
- Empresários individuais.
Isso porque, em outros casos, como o das sociedades anônimas, o ato que abre a empresa é outro, diferente do contrato social.
Assim, de maneira geral, o contrato social é o documento que vai ditar todas as regras que regem aquela empresa que está sendo aberta.
É um documento formal e público, que serve como uma certidão de nascimento do negócio.
Abaixo vamos falar sobre as principais cláusulas deste contrato.
O que colocar em um contrato social
Se você está abrindo uma empresa e precisa de um contrato social, mas está com dúvidas do que colocar, o ideal é que consulte um advogado especialista no assunto.
Em primeiro lugar porque a presença de um advogado na abertura de uma empresa com um contrato social é obrigatória.
Além disso, o advogado especialista em Direito Empresarial ou Societário é o profissional mais indicado para fazer um contrato seguro e de qualidade para você.
Dessa forma, se você quer começar o seu negócio tranquilo e com a segurança de que tem uma boa estrutura no seu contrato social, é essencial investir em uma assessoria jurídica.
De qualquer maneira, no texto de hoje vamos apontar alguns pontos fundamentais que devem ter no seu contrato, até para que você revise o documento, caso já tenha um.
É super importante, de tempos em tempos, reanalisar o contrato para identificar possíveis riscos ou mudanças que aconteceram no meio do caminho e não foram ajustadas.
Então, veja abaixo quais são os principais pontos de um contrato social.
Nome da empresa, sede e atividade
Em primeiro lugar, para dar início a uma empresa que terá um contrato social é primordial definir o nome dela, sua sede e atividade.
De maneira geral, o nome deve estar relacionado com a atividade.
Por exemplo, uma empresa que tenha atividades agrícolas, como pecuária ou algum cultivo, deve indicar no seu nome essa relação, como X Agro, Z Pecuária, Y Agropecuária.
O mesmo vale para as empresas urbanas, como as que lidam com imóveis, por exemplo, incluir o complemento de imobiliária ou incorporadora.
Já a sede da empresa é onde será o seu endereço principal, em especial no sentido fiscal. Normalmente, o endereço em que a empresa é aberta a primeira vez se chama matriz.
Posteriormente, se for do interesse e necessidade do negócio, filiais poderão ser abertas em outros endereços.
Ainda, a atividade deve estar relacionada com que será o foco daquela empresa, se venda de produtos ou serviços e, especificamente, o que dentro dessas opções.
Existem inúmeras atividades possíveis, por isso o ideal é consultar um profissional da área, que dará a orientação correta sobre qual a melhor atividade.
Até mesmo porque isso pode influenciar na parte tributária da empresa, que é super importante também.
Quadro societário e capital social
Em segundo lugar, mais um ponto fundamental é definir o quadro societário e o capital social da empresa.
O quadro societário diz respeito a quem vai fazer parte daquela empresa.
Atualmente é possível, por exemplo, abrir uma sociedade limitada unipessoal, ou seja, uma empresa limitada com um sócio apenas.
No entanto, se você trabalha em sociedade, deve definir quais sócios farão parte desse contrato.
Além disso, depois de definido quem fará parte, é preciso definir quanto e como será a participação de cada um.
A participação pode ocorrer através de:
- Dinheiro;
- Bens imóveis;
- Bens móveis;
- Títulos de crédito.
Ainda, os sócios podem ter participação igual na sociedade ou não, depende do que entenderem ser mais adequado.
Qualificação dos sócios
Outro item que sempre estará presente em um contrato social é a qualificação dos sócios.
Então, no início do contrato há a descrição dos nomes e dados de quem faz parte daquela empresa que está sendo aberta.
Importante que os dados estejam atualizados.
Regra de Entrada
Em quarto lugar, uma cláusula bem importante de constar no contrato social é a de possibilidade de entrada de terceiros ou não na sociedade.
Por exemplo, se um sócio é casado ou possui filhos, caso ele venha a faltar, os herdeiros dele terão direito à parte que cabia a esse sócio.
No entanto, pode se vedar ou autorizar a entrada deles caso isso aconteça, dependendo do interesse de quem compõem aquela sociedade.
Isso não interfere no direito de recebimento da herança relacionada, mas tão somente em fazer parte daquela sociedade ou não.
Administração
Em quinto lugar, mais uma cláusula muito importante é a de administração.
Ou seja, na mão de quem vai ficar a administração da sociedade, quem poderá assinar atos como a venda de um patrimônio, uma movimentação bancária, algum outro documento importante, etc.
A administração é uma das cláusulas mais significativas dentro de um contrato social e por isso precisa ser feita com muita atenção.
É interessante, por exemplo, descrever quais atos os administradores estão autorizados a fazer sozinhos ou quais precisam de uma assinatura em conjunto.
Importante que isso conste no contrato para evitar um problema de algum ato acontecer através de alguém que não tinha poder para isso.
Apuração de haveres
Mais um ponto muito importante é sobre a apuração de haveres do negócio.
Ou seja, como alguém que sai da sociedade, ou não pode entrar, ou alguma outra situação que deva ter um pagamento de haveres deve acontecer.
Hoje em dia, se não é estipulada uma regra específica para isso, o Código Civil estabelece que o pagamento deve ocorrer em 90 dias e em dinheiro.
Contudo, para as sociedades isso é um enorme problema, porque nem sempre o fluxo de caixa é capaz de garantir esse pagamento.
Por isso, o ideal é construir uma cláusula que traga segurança financeira para sociedade e também para a parte que recebe, como pagamento em mais parcelas, por exemplo.
Distribuição de lucros
Para terminar o texto de hoje, mais um ponto interessante de estar presente no contrato social é a previsão de distribuição desproporcional de lucros.
Isso porque, dependendo da forma de participação dos envolvidos no quadro societário, distribuição proporcional pode trazer complicações.
Então, ter essa previsão traz flexibilidade de se organizar da melhor maneira possível.
Se você busca uma assessoria jurídica para elaboração desse documento, entre em contato conosco. Será um prazer atender você.
AL&T Advogados
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