Dentro do Direito Empresarial existem temas que são bem específicos e muito interessantes, pois são processos diferentes do que estamos acostumados a ver. Um deles é a aquisição de empresas.
Você sabe como funciona a compra de uma empresa? Se existem requisitos e o que precisa ser cuidado nesse processo?
Se você não sabe as respostas para essas perguntas, fique tranquilo, pois hoje vamos explicar tudo isso e mais um pouco para você.
Então, para entender tudo sobre aquisição de empresas, você precisa ficar até o final desse conteúdo.
Ah, no final do texto também vamos trazer alguns casos famosos de aquisição de empresas no Brasil.
Como funciona o processo de aquisição de empresas
Em primeiro lugar, é importante que você entenda que um processo de aquisição de empresas normalmente acontece por fases.
Isso porque, até o negócio se concretizar, são necessárias algumas etapas anteriores, que vamos trazer detalhes abaixo.
Primeira Etapa – NDA e LOI
Certamente, a aquisição de uma empresa é um assunto sério e envolve o compartilhamento de informações muito importantes entre as partes.
Portanto, como uma primeira etapa, o ideal é que se elabore um NDA, sigla para Non Disclosure Agreement. Em uma tradução não tão literal, esse termo significa acordo de confidencialidade.
Assim, ambas as partes assumem o compromisso de não divulgar as informações da negociação com outras partes, por um determinado período.
Esse documento é fundamental para não criar especulação no mercado, já que em empresas de capital aberto, por exemplo, isso influencia muito no preço das ações.
Posteriormente, também é possível que seja feito uma LOI, que é uma sigla em inglês para Letter of Intent, ou carta de intenção em português.
Essa carta tem como objetivo manifestar o interesse do comprador na aquisição da empresa, mesmo que não seja vinculante.
Assim, ela serve para dar uma certa segurança ao vendedor, de que há um interesse real no negócio.
Segunda etapa – Due Diligence e MOU
Em segundo lugar, passamos para a elaboração da due diligence.
A due diligence nada mais é do que uma conferência minuciosa dos documentos compartilhados, sobre a empresa que está sendo adquirida.
Ou seja, o comprador recebe toda a documentação relevante e faz uma auditoria nessa documentação.
Nesse sentido, o principal objetivo dessa auditoria é justamente verificar a veracidade das informações compartilhadas e também entender os riscos do negócio.
Por exemplo, pode ser que o comprador tenha uma imagem da empresa, de uma visão externa, mas ao analisar os documentos verifica que ela não é tão saudável quanto parece.
Dessa forma, a due diligence é fundamental para proteger o comprador de um mau negócio e até de responder por outros problemas no futuro, como um passivo judicial ou algo do tipo.
Porém, se estiver tudo certo com a due diligence, a partir disso é feito um MOU, que é o memorando de entendimentos.
Esse é um documento prévio de como a negociação vai acontecer.
Podem se constar os prazos, metas, documentos, enfim, tudo que precisa acontecer para que o negócio se concretize.
Ainda, nesse documento também pode constar o acordo de como será feita a compra, valor do negócio, pagamento, etc.
Terceira Etapa – Contrato
Posteriormente, depois de feito tudo isso e cumpridos os requisitos do MOU, passa-se para a fase do contrato.
Esse é o documento definitivo do negócio, que vai estabelecer todas as cláusulas e condições acordadas entre as partes.
Quarta Etapa – Fechamento
Por fim, feito o contrato, chega a hora de fechar o negócio de fato e assinar o documento elaborado.
No entanto, em alguns casos pode ser que esse momento demore um pouco para chegar.
Primeiro porque a versão final da negociação pode exigir alguns ajustes entre as partes, que tomam um certo tempo para definirem isso.
Além disso, em alguns casos, aquisição de empresas com um faturamento muito alto, precisam ter essa operação de compra e venda submetida ao CADE, que é o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Esse órgão tem como objetivo garantir a livre concorrência, atuando na defesa da criação de monopólios, por exemplo.
De acordo com a Lei 12.529 de 2011, algumas empresas, em casos de operações de aquisição, precisam passar esse operação pelo crivo do CADE, se configurados os requisitos do artigo 88:
Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:
I – pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e
II – pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
Última etapa – pós-fechamento
Finalmente, depois de todos esses procedimentos, com os devidos registros, a empresa foi devidamente comprada e os vendedores precisam cumprir com tudo que acordaram.
Por exemplo, acesso de contas bancárias, sistemas, enfim, tudo que envolve o negócio que foi entregue.
Diferença entre fusão e aquisição
Quando falamos em aquisição de empresas, é sempre importante lembrar a diferença entre fusão e aquisição.
Isso porque na aquisição a empresa adquirida não some, nem dá lugar a outra, o que muda é simplesmente o controle societário, que passará a ser de quem comprou a empresa.
Já na fusão o que acontece é a junção de duas ou mais empresas para formar um novo e não serem mais empresas diferentes.
Um exemplo no Brasil de fusão foi a união das empresas Brahma e Antártica, que se uniram para formar o grupo Ambev.
Note que aqui não estamos falando em marca, mas sim em empresa. Brahma e Antártica hoje são marcas do grupo Ambev.
Casos famosos de aquisição de empresas no Brasil
Para finalizar o nosso conteúdo de hoje, trouxemos alguns exemplos práticos de aquisição de empresas que aconteceram no Brasil.
Nubank e Easynvest
No ano de 2020 a fintech brasileira Nubank adquiriu a Easynvest, uma das maiores corretoras de valores daquele ano. Foi a partir disso que o Nubank começou a atuar também com investimentos.
Essa operação passou da casa dos 2 bilhões de reais.
Ifood e Movile
Muita gente não sabe, mas o iFood hoje em dia tem a maior parte da sua participação societária de propriedade da Movile.
A empresa, que era focada em tecnologia e logística, viu no iFood uma oportunidade de melhorar o serviço de delivery oferecido, que deu super certo.
Carrefour e Big
Por fim, outra aquisição bem relevante, que ultrapassou 7 bilhões de reais, foi do grupo Carrefour Brasil, que adquiriu a rede de supermercados Big.
Foi um processo que levou um tempo para terminar, em especial porque havia uma análise sobre uma concentração muito grande de supermercados com um só grupo.
Porém, no final deu tudo certo.
E aí, gostou de saber sobre estes casos? Continue acompanhando nosso blog que sempre tem conteúdo diferente por aqui.
Ainda, se você quer saber mais sobre esse processo de aquisição, entre em contato e converse conosco.
AL&T Advogados
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